Dla sprawnej współpracy

Ogólne warunki sprzedaży, najmu i dostaw

HEPRO GmbH Nahrungsmitteltechnik, Nickelstraße 14, 33378 Rheda-Wiedenbrück – stan na: wrzesień 2026

Niniejsze warunki obowiązują wyłącznie wobec przedsiębiorców w rozumieniu § 14 BGB (niemiecki kodeks cywilny), tj. osób fizycznych lub prawnych albo posiadających zdolność prawną spółek osobowych, które przy zawieraniu umowy działają w ramach wykonywania swojej działalności gospodarczej lub samodzielnej działalności zawodowej, a także wobec osób prawnych prawa publicznego i publicznoprawnych majątków odrębnych. W zakresie, w jakim niniejsze warunki wymagają formy pisemnej, wystarczająca jest forma dokumentowa (§ 126b BGB), o ile wyraźnie nie postanowiono inaczej.

A) Dostawy rzeczy wytwarzanych na zamówienie i sprzedaż

Dla wszystkich dostaw rzeczy wytwarzanych na zamówienie oraz umów sprzedaży, o ile nie uzgodniono inaczej, miarodajne są następujące warunki:

I. Postanowienia ogólne

1. Obowiązują wyłącznie nasze warunki sprzedaży; nie uznajemy warunków Zamawiającego sprzecznych z naszymi warunkami sprzedaży lub od nich odbiegających, chyba że wyraźnie wyraziliśmy na piśmie zgodę na ich obowiązywanie. Nasze warunki sprzedaży obowiązują również wtedy, gdy wiedząc o sprzecznych lub odbiegających warunkach Zamawiającego, bez zastrzeżeń realizujemy dostawę na rzecz Zamawiającego.

2. Wszystkie zawarte uzgodnienia (ustne, telefoniczne lub w formie dokumentowej, np. pocztą elektroniczną) wymagają dla swojej ważności naszego potwierdzenia w formie dokumentowej; dotyczy to również porozumień dodatkowych oraz innych przyrzeczeń.

3. Nasze warunki sprzedaży obowiązują również w odniesieniu do wszystkich przyszłych transakcji z Zamawiającym, a także do każdego wezwania do dostawy w ramach zamówienia z dostawami na wezwanie.

4. Zamawiający może wypowiedzieć potwierdzone przez nas zamówienia wyłącznie z ważnego powodu. Prawo do odstąpienia od umowy zgodnie z przepisami ustawowymi i uzgodnionymi postanowieniami pozostaje nienaruszone. Dotyczy to w szczególności również umów o dostawy sukcesywne, umów ramowych i umów z dostawami na wezwanie.

5. Nasza oferta jest niewiążąca. Zamówienie Zamawiającego stanowi wiążącą ofertę. Umowa zostaje zawarta przez przesłanie naszego potwierdzenia zamówienia w formie dokumentowej w ciągu 10 dni od doręczenia zamówienia lub przez przesłanie Zamawiającemu zamówionego towaru w tym terminie (przyjęcie). W przypadku zamówień z dostawami na wezwanie Zamawiający jest zobowiązany odebrać dostawę najpóźniej 10 miesięcy po złożeniu zamówienia, o ile nie uzgodniono inaczej; wezwanie do dostawy musi złożyć w odpowiednim czasie, jednak co najmniej 16 tygodni wcześniej.

6. Prawa Zamawiającego wynikające z niniejszego stosunku umownego mogą zostać przeniesione wyłącznie po uzyskaniu naszej uprzedniej zgody w formie dokumentowej. Możemy odmówić tej zgody wyłącznie z ważnego powodu. § 354a HGB (niemiecki kodeks handlowy) pozostaje nienaruszony.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia i/lub do skorzystania z prawa zatrzymania wyłącznie w odniesieniu do takich roszczeń wzajemnych, które zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, są bezsporne lub zostały przez nas uznane. Do wykonania prawa zatrzymania Zamawiający jest uprawniony wyłącznie w takim zakresie, w jakim roszczenie wzajemne wynika z tego samego stosunku umownego.

8. Jeżeli którekolwiek postanowienie umowy jest lub stanie się w całości lub w części nieskuteczne, nie narusza to skuteczności umowy i niniejszych warunków w pozostałym zakresie. W miejsce

nieskutecznego postanowienia obowiązują przepisy ustawowe. Odpowiednio dotyczy to przypadku wystąpienia luki w umowie.

9. Do wszystkich stosunków prawnych między nami a Zamawiającym stosuje się wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) oraz norm kolizyjnych międzynarodowego prawa prywatnego.

II. Dokumenty ofertowe / prawa ochronne

Do ilustracji, rysunków, kalkulacji i innych dokumentów zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie; nie mogą one być udostępniane osobom trzecim. Dotyczy to w szczególności informacji (niezależnie od formy i rodzaju nośnika danych) oznaczonych jako „poufne”; przed ich przekazaniem osobom trzecim Zamawiający musi uzyskać naszą wyraźną zgodę w formie dokumentowej.

III. Ceny i płatność

1. O ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika nic innego, nasze ceny obowiązują „z zakładu” (EXW Rheda-Wiedenbrück, Incoterms 2020), z wyłączeniem frachtu i opakowania. Są one fakturowane oddzielnie.

2. Do naszych cen dolicza się podatek od towarów i usług w wysokości ustawowej obowiązującej w dniu wystawienia faktury; jest on wykazywany na fakturze oddzielnie.

3. Podstawą kalkulacji cen są struktury cenowe i rabatowe wynegocjowane z Zamawiającym. Jeżeli po dacie potwierdzenia zamówienia nastąpi wzrost kosztów wynagrodzeń lub cen materiałów, a uzgodniony termin dostawy przypada później niż cztery miesiące po zawarciu umowy, jesteśmy uprawnieni do przeniesienia wzrostu kosztów wynagrodzeń lub cen materiałów na Zamawiającego w takim zakresie, w jakim wpływa on na koszty wytworzenia przedmiotu dostawy; na żądanie wykażemy zmianę kosztów. Zamawiający uznaje ponadto, że jesteśmy uprawnieni do podwyższenia cen, jeżeli realizacja zamówienia wykaże konieczność wykonania dalszych operacji, których – w szczególności przy pierwszej dostawie – nie można było przewidzieć z góry i które w związku z tym nie zostały uwzględnione w kalkulacjach wstępnych stanowiących podstawę uzgodnień cenowych. Podwyższenia cen zgodnie ze zdaniem 2 i zdaniem 3 następują na zasadach określonych w §§ 315, 316 BGB. Jeżeli podwyżka ceny przekracza 5 % uzgodnionej ceny, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy.

4. W braku wyraźnego uzgodnienia w formie dokumentowej zapłata na naszą rzecz następuje netto gotówką (bez jakichkolwiek odliczeń). Odmienne warunki płatności, w szczególności terminy płatności, należy uzgodnić z nami w formie dokumentowej. Przekazy pieniężne, czeki i weksle przyjmujemy wyłącznie na poczet wykonania zobowiązania, z doliczeniem wszystkich kosztów inkasa i dyskonta. Nie ponosimy odpowiedzialności za terminowe przedstawienie do zapłaty i protest. Koszty przesyłki za pobraniem ponosi Zamawiający.

5. Skonto udzielane jest co do zasady wyłącznie w formie dokumentowej; jeżeli skonto zostało przyznane, odnosi się ono każdorazowo do ceny towaru z wyłączeniem kosztów dodatkowych.

6. Jeżeli otwartych jest kilka należności, jesteśmy uprawnieni do ustalenia kolejności ich zaspokajania.

7. Faktury za dostawy towarów są wymagalne natychmiast po ich doręczeniu.

8. Od chwili wymagalności jesteśmy uprawnieni do żądania odsetek w wysokości 5 % w skali roku (§ 353 HGB). Jeżeli Zamawiający popadnie w zwłokę z płatnością, jesteśmy uprawnieni do żądania odsetek za zwłokę w wysokości 9 punktów procentowych powyżej obowiązującej stopy bazowej w rozumieniu § 247 BGB (§ 288 ust. 2 BGB) oraz ryczałtu z tytułu zwłoki zgodnie z § 288 ust. 5 BGB w wysokości 40,00 EUR; ryczałt zalicza się na poczet należnego odszkodowania, o ile szkoda polega na

kosztach dochodzenia roszczeń. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia wyższej, wykazanej szkody z tytułu odsetek oraz dalszych szkód wynikających ze zwłoki. W przypadku zwłoki w płatności, a także w przypadku konieczności windykacji lub wstrzymania płatności rabaty i/lub obniżki cen przyznane w odniesieniu do danej płatności przestają obowiązywać.

9. Wszystkich płatności należy dokonywać w euro na naszą rzecz, a nie na rzecz naszych przedstawicieli.

10. Jeżeli po zawarciu umowy dowiemy się o okolicznościach, które mogą istotnie obniżyć zdolność kredytową Zamawiającego i które zagrażają zapłacie naszych otwartych należności z danego stosunku umownego, jesteśmy uprawnieni do realizacji pozostałych dostaw wyłącznie za przedpłatą lub po ustanowieniu zabezpieczenia (§ 321 BGB).

IV. Terminy dostaw

1. Czas dostawy wynika z uzgodnień między nami a Zamawiającym. Jego dotrzymanie przez nas wymaga, aby wszystkie kwestie handlowe i techniczne między stronami umowy zostały wyjaśnione, a Zamawiający terminowo i należycie wypełnił wszystkie ciążące na nim zobowiązania. Jeżeli tak nie jest, czas dostawy ulega odpowiedniemu przedłużeniu. Nie dotyczy to przypadków, w których odpowiadamy za opóźnienie.

2. Podane przez nas terminy dostaw są wiążące tylko wtedy, gdy zostały przez nas wyraźnie oznaczone w formie dokumentowej jako wiążące.

3. Dotrzymanie terminu dostawy następuje z zastrzeżeniem prawidłowego i terminowego zaopatrzenia nas przez naszych dostawców, o ile zawarliśmy odpowiadającą zamówieniu transakcję pokrycia, a nie odpowiadamy za brak dostawy. O rysujących się opóźnieniach poinformujemy możliwie najszybciej.

4. Termin dostawy uważa się za dotrzymany, jeżeli do jego upływu przedmiot dostawy opuścił nasz zakład lub zgłoszono gotowość do wysyłki, chyba że w formie dokumentowej uzgodniono inne miejsce dostawy.

5. Jeżeli popadniemy w zwłokę z dostawą, Zamawiający może odstąpić od umowy, jeżeli uprzednio wyznaczył nam odpowiedni dodatkowy termin wynoszący co najmniej 14 dni, a termin ten upłynął bezskutecznie. Poza tym odpowiadamy za zakłócenia świadczenia wyłącznie na zasadach określonych w pkt VII.

6. Ograniczenie prawa odstąpienia oraz ograniczenia odpowiedzialności zgodnie z pkt IV.5 w związku z pkt VII nie mają zastosowania, jeżeli uzgodniono handlową transakcję terminową bezwzględną (kaufmännisches Fixgeschäft).

7. Jeżeli Zamawiający popadnie w zwłokę w odbiorze lub naruszy inne obowiązki współdziałania, jesteśmy uprawnieni do żądania naprawienia poniesionej przez nas szkody, w tym ewentualnych dodatkowych nakładów. W takim przypadku ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia stanu przedmiotu dostawy przechodzi na Zamawiającego z chwilą, w której popadnie on w zwłokę w odbiorze lub w zwłokę w wykonaniu innego obowiązku współdziałania.

8. Jeżeli uzgodniono, że Zamawiający sam odbierze towar lub zleci jego odbiór, a odbiór nie nastąpi w ciągu tygodnia od zawiadomienia o gotowości towaru, jesteśmy uprawnieni do dostarczenia towaru na koszt Zamawiającego, a Zamawiający jest zobowiązany do odebrania dostarczonego przez nas towaru. Zamawiający popada w zwłokę w odbiorze w rozumieniu pkt IV.7 najpóźniej wtedy, gdy nie odbierze towaru dostarczonego zgodnie ze zdaniem 1.

9. Siła wyższa zwalnia nas z obowiązku wykonania umowy na czas trwania przeszkody oraz przez odpowiedni okres rozruchu; jeżeli trwa ona dłużej niż 6 miesięcy, obie strony umowy mogą odstąpić od umowy. Za siłę wyższą uważa się w szczególności klęski żywiołowe, epidemie i pandemie, wojnę, terroryzm, zamieszki, działania organów władzy, embarga, strajki i zgodne z prawem lokauty, cyberataki, a także wypadki i inne przyczyny, za które nie odpowiadamy, które powodują przesunięcie rozpoczęcia naszej produkcji lub częściowe albo całkowite wstrzymanie pracy, takie jak brak materiałów, brak środków eksploatacyjnych, trudności transportowe, trudności w zaopatrzeniu w energię, zakłócenia w naszym własnym zakładzie i/lub w zakładzie poddostawcy oraz

opóźnione dostawy surowców, narzędzi i maszyn do zamówionej produkcji. O rozpoczęciu i zakończeniu przeszkody niezwłocznie poinformujemy Zamawiającego.

V. Przejście ryzyka, dostawa

1. O ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika nic innego, uzgodniona jest dostawa „z zakładu”. Wysyłka zawsze odbywa się na rachunek i ryzyko Zamawiającego, również w przypadku dostaw częściowych i dostaw franco oraz w przypadku transportu pojazdami należącymi do zakładu.

2. Pakowanie i wysyłka odbywają się według naszego najlepszego uznania; ponosimy odpowiedzialność wyłącznie na zasadach określonych w pkt VII. Koszty utylizacji materiałów opakowaniowych ponosi Zamawiający, o ile nie jesteśmy zobowiązani do ich nieodpłatnego odbioru na podstawie niemieckiej ustawy o opakowaniach (VerpackG).

3. Towar i/lub transport ubezpieczymy zgodnie z wytycznymi Zamawiającego i na jego koszt. Likwidacja szkód transportowych i/lub strat w transporcie należy do Zamawiającego.

4. Dostawy częściowe są dopuszczalne w zakresie, jakiego można wymagać od Zamawiającego, o ile w naszym potwierdzeniu zamówienia wyraźnie nie potwierdzono inaczej. W przypadku dostawy częściowej niezgodnej z umową prawo odstąpienia od umowy przysługuje wyłącznie po upływie odpowiedniego terminu na spełnienie świadczenia lub świadczenie uzupełniające i wyłącznie wtedy, gdy Zamawiający wykaże, że nie ma interesu w świadczeniu częściowym.

5. Zamawiający nie może wywozić naszych produktów poza UE bez naszej uprzedniej zgody w formie dokumentowej; ta wyraźna zgoda nie jest wymagana, o ile miejsce przeznaczenia produktów, do którego Zamawiający zamierza je wysłać, jest zgodne z adresem rozliczeniowym Zamawiającego. Zamawiający musi zapewnić, aby jego klienci w równym stopniu przestrzegali tego postanowienia. Zamawiający sam odpowiada za przestrzeganie mających każdorazowo zastosowanie przepisów prawa handlu zagranicznego (w szczególności unijnego prawa kontroli eksportu i sankcji) przy dalszym przekazywaniu produktów.

VI. Rękojmia za wady

1. O jakości i wykonaniu wszystkich towarów decydują określone przez nas w formie dokumentowej i oznaczone jako takie specyfikacje produktów oraz odpowiednie normy UE i przepisy ustawowe. W przypadku dostaw powtarzających się wymagania jakościowe określa się według jakości i wykonania poprzedniej dostawy, która nie została zakwestionowana.

2. Uprawnienia Zamawiającego z tytułu rękojmi wymagają, aby należycie wywiązał się on z ciążących na nim zgodnie z § 377 HGB (niemiecki kodeks handlowy) obowiązków zbadania towaru i zgłoszenia wad; wszystkie koszty badania związane z kontrolą przyjęcia ponosi sam Zamawiający. Rozpoznawalne wady należy nam zgłosić niezwłocznie, najpóźniej w ciągu 8 dni powszednich od dostarczenia, w formie dokumentowej, z dokładnym określeniem zgłaszanych wad. Wady nierozpoznawalne należy zgłosić w formie dokumentowej niezwłocznie po ich wykryciu. Jeżeli Zamawiający nie dokona terminowego zgłoszenia, towar uważa się za zaakceptowany w odniesieniu do danej wady. Osoby, którym zlecono sprawdzenie wad, nie są uprawnione do uznawania wad ze skutkiem wobec nas.

3. Jeżeli reklamacja wady okaże się uzasadniona, według naszego wyboru dokonujemy świadczenia uzupełniającego poprzez usunięcie wady lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad. Za zgodą Zamawiającego zamiast świadczenia uzupełniającego może nastąpić obniżenie wynagrodzenia; w przypadku stałych stosunków handlowych może to nastąpić w formie noty uznaniowej za wadliwy towar. W przypadku świadczenia uzupełniającego ponosimy wszystkie nakłady niezbędne do usunięcia wady lub dostawy zastępczej, w szczególności koszty transportu, dojazdu, robocizny i materiałów, o ile nie zwiększają się one z tego powodu, że towar został następnie przemieszczony do innego miejsca niż miejsce spełnienia świadczenia.

4. Jeżeli świadczenie uzupełniające nie powiedzie się, Zamawiający jest uprawniony według własnego wyboru do odstąpienia od umowy lub do obniżenia wynagrodzenia o kwotę, o jaką wada obniża wartość wadliwej rzeczy w stosunku do wynagrodzenia. Świadczenie uzupełniające uważa się za nieudane dopiero wtedy, gdy dwukrotnie bezskutecznie podjęto próbę jego wykonania, chyba że ze względu na rodzaj rzeczy lub wady nie można wymagać od Zamawiającego zgody na kolejną próbę.

5. Ponosimy odpowiedzialność zgodnie z przepisami ustawowymi, jeżeli Zamawiający dochodzi roszczeń z powodu właściwości towaru lub braku cechy, za której istnienie udzieliliśmy gwarancji. Oświadczenia gwarancyjne składamy wyłącznie w formie dokumentowej, oznaczone jako takie. Poza tym odpowiadamy za zakłócenia świadczenia wyłącznie na zasadach określonych w pkt VII.

6. Towary uznane przez nas za wadliwe należy nam zwrócić na nasze wyraźne żądanie.

7. Nie ponosimy odpowiedzialności z tytułu rękojmi w szczególności w następujących przypadkach: nieodpowiednie lub nieprawidłowe użytkowanie, wadliwy montaż lub uruchomienie przez Zamawiającego lub osoby trzecie, naturalne zużycie, wadliwe lub niedbałe obchodzenie się, nieprawidłowa konserwacja, nieodpowiednie środki eksploatacyjne, wpływy chemiczne, elektrochemiczne lub elektryczne – o ile nie ponosimy za nie odpowiedzialności. Użytkowanie, montaż lub uruchomienie i konserwacja produktów, a także stosowanie środków eksploatacyjnych są nieprawidłowe lub nieodpowiednie, o ile nie są przestrzegane dane i wskazówki zawarte w instrukcji obsługi właściwej dla danego produktu. Na żądanie zgłoszone w formie dokumentowej niezwłocznie prześlemy Zamawiającemu odpowiednią instrukcję obsługi dostarczonego towaru, o ile nie została ona już przekazana wraz z dostarczonym towarem.

8. Jeżeli Zamawiający lub osoba trzecia dokona nieprawidłowej naprawy, nie ponosimy odpowiedzialności za wynikające z tego skutki. To samo dotyczy zmian przedmiotu dostawy dokonanych bez naszej uprzedniej zgody w formie dokumentowej.

9. Jeżeli korzystanie z przedmiotu dostawy prowadzi do naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich na terytorium Niemiec, co do zasady według naszego wyboru i na nasz koszt zapewnimy Zamawiającemu prawo do dalszego korzystania albo zmodyfikujemy przedmiot dostawy w sposób dla Zamawiającego akceptowalny tak, aby naruszenie praw ochronnych ustało. Jeżeli nie jest to możliwe w ciągu 6 tygodni od doręczenia nam odpowiedniego wezwania Zamawiającego w formie dokumentowej, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy. W przypadku spełnienia tej przesłanki lub jeżeli wspomniane wyżej usunięcie naruszenia praw ochronnych nie jest możliwe na ekonomicznie rozsądnych warunkach, prawo do odstąpienia od umowy przysługuje również nam.

10. Ponadto zwolnimy Zamawiającego z bezspornych lub stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem roszczeń odpowiednich właścicieli praw ochronnych.

11. Nasze zobowiązania wymienione w pkt VI.9 i VI.10 mają, z zastrzeżeniem pkt VII, charakter wyczerpujący w przypadku naruszenia praw ochronnych lub praw autorskich. Istnieją one wyłącznie wtedy, gdy:

• Zamawiający niezwłocznie powiadamia nas o zgłoszonych naruszeniach praw ochronnych lub praw autorskich;
• Zamawiający w odpowiednim zakresie wspiera nas w obronie przed zgłoszonymi roszczeniami lub umożliwia nam przeprowadzenie działań modyfikacyjnych zgodnie z pkt VI.9;
• wszystkie działania obronne, łącznie z rozwiązaniami pozasądowymi, pozostają zastrzeżone dla nas;
• wada prawna nie wynika z polecenia Zamawiającego oraz
• naruszenie prawa nie zostało spowodowane tym, że Zamawiający samowolnie zmienił przedmiot dostawy lub używał go w sposób niezgodny z umową.

12. Roszczenia z tytułu wad przedawniają się z upływem 12 miesięcy od przejścia ryzyka. Nie dotyczy to roszczeń dotyczących budowli i materiałów budowlanych (§ 438 ust. 1 pkt 2 BGB), praw rzeczowych osób trzecich (§ 438 ust. 1 pkt 1 BGB), roszczeń regresowych w łańcuchu dostaw (§§ 445a, 445b BGB), przypadków podstępu, udzielenia gwarancji oraz przypadków określonych w pkt VII.1 lit. b) do e); w tych przypadkach obowiązują ustawowe terminy przedawnienia.

VII. Odpowiedzialność ogólna

1. Ponosimy odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Zamawiającego – bez względu na podstawę prawną – wyłącznie wtedy, gdy odpowiadamy za zakłócenie świadczenia. Odpowiadamy wyłącznie za

a) naruszenie istotnych obowiązków umownych wynikające co najmniej ze zwykłego niedbalstwa; istotnymi obowiązkami umownymi są takie obowiązki, których wykonanie w ogóle umożliwia należytą realizację umowy i na których dotrzymanie Zamawiający z reguły polega i może polegać,

b) umyślne lub rażąco niedbałe naruszenie nieistotnych obowiązków umownych,

c) zawinione naruszenie życia, ciała lub zdrowia,

d) wady, które podstępnie zatailiśmy lub których braku udzieliliśmy gwarancji, a także

e) wady przedmiotu dostawy, o ile zgodnie z niemiecką ustawą o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz) istnieje odpowiedzialność za szkody na osobie lub szkody w rzeczach używanych do celów prywatnych.

2. W przypadku określonym w pkt VII.1 lit. a) oraz w przypadku rażącego niedbalstwa zwykłych osób, którymi posługujemy się przy wykonywaniu zobowiązania, obowiązek odszkodowawczy ogranicza się do szkody typowej dla umowy i możliwej do przewidzenia w chwili jej zawarcia. Ograniczenie to nie ma zastosowania w przypadkach określonych w pkt VII.1 lit. c) do e) ani w przypadku winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa naszych przedstawicieli ustawowych lub pracowników na stanowiskach kierowniczych.

3. Odszkodowania zamiast świadczenia Zamawiający może żądać wyłącznie wtedy, gdy wyznaczył nam w formie dokumentowej odpowiedni termin na spełnienie świadczenia lub świadczenie uzupełniające, a termin ten upłynął bezskutecznie; postanowienie pkt VI.4 pozostaje nienaruszone. Za odpowiedni uważa się z reguły termin czterech tygodni, chyba że okoliczności danego przypadku wymagają krótszego terminu. To samo dotyczy prawa do odstąpienia od umowy. Wyznaczenie terminu nie jest wymagane, o ile zgodnie z przepisami ustawowymi jest ono zbędne.

4. W zakresie, w jakim nasza odpowiedzialność jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to również osobistej odpowiedzialności naszych przedstawicieli ustawowych, pracowników umysłowych, pracowników, współpracowników, przedstawicieli i osób, którymi posługujemy się przy wykonywaniu zobowiązania.

5. Umowne roszczenia odszkodowawcze przedawniają się z upływem 12 miesięcy od przejścia ryzyka. Nie dotyczy to roszczeń z tytułu naruszenia życia, ciała lub zdrowia, przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, podstępu, udzielenia gwarancji ani roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz); do tych roszczeń stosuje się ustawowe terminy przedawnienia.

VIII. Narzędzia

Koszty narzędzi podane ewentualnie w naszej ofercie lub w naszym potwierdzeniu stanowią jedynie część kosztów materiałów i robocizny rzeczywiście przypadających na narzędzia w ramach kosztów produkcji i mają charakter cen orientacyjnych. Przez zapłatę tej części kosztów narzędzi Zamawiający nie nabywa własności narzędzi ani roszczenia o nabycie ich własności. Pozostają one naszą własnością i w naszym posiadaniu.

IX. Zastrzeżenie własności

1. Zastrzegamy sobie własność towaru do czasu całkowitego zaspokojenia wszystkich wierzytelności, które przysługują nam obecnie lub w przyszłości z tytułu stosunków handlowych z Zamawiającym.

2. W przypadku zachowania Zamawiającego niezgodnego z umową, w szczególności w przypadku zwłoki w płatności, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy zgodnie z przepisami ustawowymi i do odebrania towaru. Odebranie towaru przez nas nie stanowi odstąpienia od umowy, chyba że wyraźnie oświadczyliśmy to w formie dokumentowej. Zajęcie towaru przez nas stanowi zawsze odstąpienie od umowy. Po odebraniu towaru jesteśmy uprawnieni do jego zbycia. Uzyskany ze zbycia przychód zalicza się na poczet zobowiązań Zamawiającego – po odliczeniu odpowiednich kosztów zbycia.

3. Zamawiający jest zobowiązany do starannego obchodzenia się z towarem; w szczególności jest zobowiązany do ubezpieczenia go na własny koszt od szkód spowodowanych pożarem, wodą i kradzieżą w wystarczającej wysokości według wartości odtworzeniowej (wartości nowej).

4. Zamawiający jest uprawniony do odsprzedaży i zbywania towaru w ramach zwykłej działalności gospodarczej. Dalszemu zbyciu równoważne jest wbudowanie w grunt lub w urządzenia połączone z budynkami albo wykorzystanie do wykonania innych umów o dzieło i umów o dostawę rzeczy wytworzonych.

5. Zamawiający już teraz przelewa na nas wszystkie wierzytelności w wysokości uzgodnionej z nami ostatecznej kwoty faktury (łącznie z podatkiem od towarów i usług), które przysługują mu z tytułu dalszej odsprzedaży wobec jego odbiorców lub osób trzecich, i to niezależnie od tego, czy towar został odsprzedany bez przetworzenia, czy po przetworzeniu. Zamawiający pozostaje upoważniony do ściągania tych wierzytelności również po dokonaniu przelewu. Nasze uprawnienie do samodzielnego ściągnięcia wierzytelności pozostaje przy tym nienaruszone. Zobowiązujemy się jednak nie ściągać wierzytelności, dopóki Zamawiający wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych z uzyskanych wpływów, nie pozostaje w zwłoce z płatnością, a w szczególności dopóki nie złożono wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec majątku Zamawiającego ani nie nastąpiło wstrzymanie płatności. Jeżeli jednak tak się stanie, możemy żądać, aby Zamawiający wskazał nam przelane wierzytelności i ich dłużników, przekazał wszystkie informacje niezbędne do ich ściągnięcia, wydał związane z nimi dokumenty i zawiadomił dłużnika (osobę trzecią) o przelewie.

6. Przetworzenie lub przekształcenie towaru przez Zamawiającego dokonywane jest zawsze na naszą rzecz; w szczególności uważa się nas za wytwórcę w rozumieniu § 950 BGB. Ekspektatywa Zamawiającego do towaru przechodzi na nową lub przekształconą rzecz. Jeżeli towar zostanie połączony lub przetworzony z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku obiektywnej wartości naszego towaru do innych połączonych lub przetworzonych przedmiotów w chwili połączenia lub przetworzenia. Do rzeczy powstałej w wyniku połączenia lub przetworzenia stosuje się poza tym to samo, co do towaru dostarczonego z zastrzeżeniem własności.

7. W celu zabezpieczenia naszych wierzytelności wynikających ze stosunków handlowych Zamawiający przelewa na nas również wierzytelności wobec osoby trzeciej, które powstają w wyniku połączenia towaru z nieruchomością gruntową.

8. O ile w wyniku uszkodzenia, obniżenia wartości, utraty lub zniszczenia towarów stanowiących zabezpieczenie lub z innych przyczyn Zamawiającemu przysługują roszczenia wobec ubezpieczycieli lub innych osób trzecich, przelewa on je na nas już teraz z góry.

9. Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić nas w formie dokumentowej o dostępie osób trzecich do towaru objętego zastrzeżeniem własności lub do przelanych wierzytelności, w szczególności o zajęciach egzekucyjnych. W takim przypadku Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie przesłać odpis protokołu zajęcia oraz zapewnienie złożone w miejsce przysięgi (eidesstattliche Versicherung) dotyczące tożsamości zajętego towaru. Jeżeli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić nam sądowych i pozasądowych kosztów

dochodzenia i obrony naszych praw, w szczególności powództwa na podstawie § 771 ZPO (niemiecki kodeks postępowania cywilnego), Zamawiający odpowiada za poniesioną przez nas stratę.

10. Zobowiązujemy się na żądanie Zamawiającego zwolnić przysługujące nam zabezpieczenia w zakresie, w jakim możliwa do zrealizowania wartość naszych zabezpieczeń przekracza zabezpieczane wierzytelności o ponad 20 % lub wartość nominalną zabezpieczeń o ponad 50 %; wybór zabezpieczeń podlegających zwolnieniu należy do nas.

11. W krajach, w których nie istnieje prawo podobne do zastrzeżenia własności, Zamawiający ustanowi na naszą rzecz – w miarę możliwości już teraz, a w pozostałym zakresie na pierwsze żądanie – porównywalny w danym kraju rodzaj zabezpieczenia i będzie współdziałać przy dalszych działaniach niezbędnych do ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń.

X. Właściwość sądu, miejsce spełnienia świadczenia

1. Jeżeli Zamawiający jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub publicznoprawnym majątkiem odrębnym albo nie ma ogólnej właściwości sądowej w Niemczech, sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikających ze stosunku umownego lub z nim związanych jest sąd właściwy dla naszej siedziby w Rheda-Wiedenbrück; jesteśmy jednak uprawnieni do pozwania Zamawiającego również przed sądem jego ogólnej właściwości. Nadrzędne przepisy ustawowe, w szczególności dotyczące właściwości wyłącznej, pozostają nienaruszone. Językiem umowy jest język niemiecki.

2. O ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika nic innego, miejscem spełnienia świadczenia dla wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszego stosunku umownego jest nasza siedziba.

B) Najem

Dla wszystkich umów najmu, o ile nie uzgodniono inaczej, miarodajne są następujące warunki. O ile poniżej nie uregulowano inaczej, postanowienia części A) stosuje się odpowiednio.

1. Oferta i zawarcie umowy

1.1 Nasze oferty mogą zostać przez nas odwołane w każdym czasie do chwili prawnie wiążącego przyjęcia przez Najemcę, również w formie dokumentowej. Zamówienia Najemcy możemy przyjąć w ciągu dwóch tygodni poprzez potwierdzenie zamówienia w formie dokumentowej lub poprzez wydanie przedmiotu najmu.

1.2 Nasze oferty mogą zostać przyjęte wyłącznie niezwłocznie. Przyjęcia, które wpłyną do nas po upływie terminu na przyjęcie oferty, możemy przyjąć jako nowe zamówienie.

1.3 Dane dotyczące wydajności, wymiarów, mas i tym podobne zawarte w katalogach, prospektach, prezentacjach internetowych, okólnikach, ogłoszeniach, ilustracjach i cennikach są niewiążące, o ile nie stają się wyraźnie treścią umowy.

2. Wydanie przedmiotu najmu

Wynajmujący jest zobowiązany przygotować przedmiot najmu w stanie zdatnym do pracy do odbioru lub do wysyłki. Najemca może obejrzeć przedmiot najmu w odpowiednim czasie przed odbiorem/wysyłką. Najemca jest zobowiązany dokładnie wskazać Wynajmującemu miejsce, w którym przedmiot najmu będzie używany. Jest on również zobowiązany niezwłocznie poinformować Wynajmującego o zmianie miejsca użytkowania.

3. Wysyłka i zwrot przedmiotu najmu

Wysyłka lub dostawa odbywa się na koszt i ryzyko Wynajmującego. Jeżeli przedmiot najmu jest odbierany przez Wynajmującego, Najemca jest zobowiązany przygotować go – zapakowany jak przy dostawie i gotowy do transportu – w miejscu umożliwiającym swobodny dojazd.

4. Okres najmu

4.1 Okres najmu rozpoczyna się w dniu uzgodnionym przez strony.

4.2 Stosunek najmu kończy się z upływem uzgodnionego okresu najmu. Czas poświęcony na prace konserwacyjne i pielęgnacyjne w okresie najmu, wykonywane przez Najemcę lub Wynajmującego, a także czas niezbędnych napraw wlicza się do okresu najmu. Z wliczenia wyłączony jest czas napraw, które Wynajmujący wykonuje w okresie najmu sam lub za pośrednictwem osób trzecich wskutek naturalnego zużycia, jeżeli Najemca niezwłocznie poinformuje Wynajmującego o awarii przedmiotu najmu. W przypadku napraw wykonywanych przez osobę trzecią, której Wynajmujący zlecił naprawę, czas naprawy należy udokumentować.

4.3 Jeżeli Najemca życzy sobie przedłużenia uzgodnionego okresu najmu, musi poinformować o tym Wynajmującego co najmniej trzy dni wcześniej.

5. Montaż

5.1 Montaż i demontaż przedmiotów najmu Najemca wykonuje na własną odpowiedzialność. Jeżeli Najemca życzy sobie pomocy Wynajmującego, personel Wynajmującego działa wyłącznie jako pomocnik Najemcy przy wykonaniu zobowiązania oraz osoba, której Najemca powierza wykonanie czynności. Wynajmujący odpowiada za szkody powstałe z winy oddelegowanego przez niego personelu tylko w takim zakresie, w jakim nie dokonał prawidłowego wyboru personelu obsługi; pkt 11 pozostaje nienaruszony.

5.2 Udostępniony personel rozliczany jest według uzgodnionej stawki godzinowej. Czas dojazdu uznaje się za czas pracy.

6. Ceny, potrącenie, prawo zatrzymania

6.1 Nasze ceny są cenami netto, do których dolicza się podatek od towarów i usług obowiązujący w danym czasie w Republice Federalnej Niemiec. Paliwa i materiały eksploatacyjne nie są wliczone w cenę najmu.

6.2 Czynsz najmu obliczany jest w ujęciu sezonowym.

6.3 Najemca nie jest uprawniony do potrącania wierzytelności wobec Wynajmującego, chyba że wierzytelność przedstawiona do potrącenia została przez nas uznana, jest bezsporna lub została stwierdzona prawomocnym orzeczeniem.

6.4 Najemca może skorzystać z prawa zatrzymania wyłącznie z tytułu roszczeń wzajemnych wynikających bezpośrednio z danej umowy.

7. Płatność i zwłoka Najemcy w płatności

7.1 O ile z umowy najmu nie wynika nic innego, czynsz najmu jest wymagalny natychmiast, bez jakichkolwiek odliczeń.

7.2 Najemca popada w zwłokę po upływie 30 dni od wymagalności i doręczenia faktury lub równoważnego wezwania do zapłaty, o ile wcześniej nie doręczono mu już upomnienia (§ 286 ust. 3 BGB).

7.3 Jeżeli dla zapłaty czynszu określono konkretny dzień danego tygodnia lub miesiąca, Najemca w razie braku zapłaty popada w zwłokę bez odrębnego wystawienia faktury lub upomnienia (§ 286 ust. 2 pkt 1 BGB).

7.4 W przypadku zwłoki Wynajmujący jest uprawniony do naliczenia odsetek za zwłokę w wysokości 9 punktów procentowych powyżej stopy bazowej (§ 288 ust. 2 BGB) oraz ryczałtu z tytułu zwłoki zgodnie z § 288 ust. 5 BGB w wysokości 40,00 EUR. Zastrzega się prawo do dochodzenia wyższej, wykazanej szkody, w szczególności w wysokości odsetek od kredytu bankowego naliczonych Wynajmującemu; ryczałt zalicza się na poczet należnego odszkodowania, o ile szkoda polega na kosztach dochodzenia roszczeń.

8. Rozliczenia częściowe, przedpłaty czynszu, kaucja

8.1 Wynajmujący jest uprawniony do sporządzania w każdym czasie rozliczeń częściowych.

8.2 Wynajmujący jest również uprawniony do żądania nieoprocentowanej kaucji lub przedpłaty czynszu. Wysokość danej kaucji lub przedpłaty jest szczegółowo określona w umowie najmu.

8.3 Najemca niniejszym przelewa na Wynajmującego wszystkie roszczenia, jakie przysługują mu wobec osób trzecich, o ile roszczenia te wynikają z użytkowania przedmiotów najmu i służą zabezpieczeniu wierzytelności Wynajmującego wynikających ze stosunku najmu.

8.4 Już teraz zobowiązujemy się do zwrotnego przeniesienia zabezpieczeń według swobodnego wyboru, jeżeli możliwa do zrealizowania wartość zabezpieczenia przelanych wierzytelności przekracza jeszcze niezapłacone należności o ponad 10 %.

9. Obowiązki Najemcy, odpowiedzialność

9.1 Użytkowanie, konserwacja i pielęgnacja: Najemca jest zobowiązany w każdy sposób chronić przedmiot najmu przed nadmiernym obciążeniem i niewłaściwym użytkowaniem oraz zapewnić prawidłowe użytkowanie, konserwację i pielęgnację przedmiotu najmu. Ponadto Najemca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Wynajmującego, jeżeli w wyniku uszkodzenia przedmiotu najmu lub zakłóceń w jego działaniu zajdzie konieczność wykonania prac naprawczych. O ile nie uzgodniono inaczej, przedmioty najmu należy dostarczyć do warsztatu Wynajmującego w celu wykonania prac konserwacyjnych i naprawczych.

9.2 Koszty napraw: Naprawy, które stają się konieczne wskutek normalnego zużycia, Wynajmujący wykonuje na własny koszt sam lub za pośrednictwem zleconego przez siebie przedsiębiorstwa. Jeżeli Najemca sam naprawi przedmiot najmu bez uprzedniej zgody Wynajmującego, koszty naprawy ponosi Najemca. Najemca odpowiada za wynikające z tego szkody i ewentualną utratę gwarancji producenta. Najemca już teraz przelewa na Wynajmującego przysługujące mu wobec zleconego wykonawcy roszczenia z tytułu rękojmi. Wszystkie inne naprawy, niezależnie od tego, czy zostały spowodowane brakiem prawidłowej konserwacji i pielęgnacji, wypadkiem, siłą wyższą czy niedozwoloną ingerencją osób trzecich, Najemca musi natychmiast zlecić na własny koszt Wynajmującemu lub przedsiębiorstwu, któremu Wynajmujący je zleci. Jeżeli szkoda w przedmiocie najmu została spowodowana również przez osoby trzecie, Wynajmujący w zamian za zapłatę za szkodę przelewa swoje roszczenia wobec sprawcy szkody.

9.3 Konfiskata, zajęcia egzekucyjne, niewypłacalność: W przypadku zajęć egzekucyjnych lub innych ingerencji osób trzecich w przedmiot najmu Najemca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Wynajmującego w formie dokumentowej i przekazać mu wszystkie dokumenty niezbędne do interwencji. Jeżeli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić kosztów, Najemca ponosi wszystkie sądowe i pozasądowe koszty, które muszą zostać poniesione w celu uchylenia zajęcia i odzyskania przedmiotu najmu, w szczególności koszty powództwa na podstawie § 771 ZPO (niemiecki kodeks postępowania cywilnego). Nie dotyczy to przypadku, gdy koszty są niewspółmiernie wysokie w porównaniu z wartością przedmiotu najmu.

9.4 Najemca nie może oddawać przedmiotu najmu osobie trzeciej w najem ani przelewać praw z umowy najmu, ani ustanawiać jakichkolwiek praw.

9.5 Jeżeli Najemca użytkuje lub przechowuje przedmiot najmu w wynajmowanych przez siebie pomieszczeniach, zobowiązuje się przed wniesieniem przedmiotu najmu do tych pomieszczeń uzyskać od wynajmującego te pomieszczenia oświadczenie o zrzeczeniu się ustawowego prawa zastawu wynajmującego w odniesieniu do przedmiotu najmu na rzecz niniejszego Wynajmującego i przedłożyć je niniejszemu Wynajmującemu.

10. Prawa Wynajmującego

10.1 Prawo odebrania przedmiotu najmu: Jeżeli należny czynsz nie zostanie zapłacony przez Najemcę zgodnie z umową lub Najemca popadnie w zwłokę z płatnością z tytułu innych transakcji istniejących między nim a Wynajmującym albo zaistnieją inne ważne powody, z uwagi na które nie można już wymagać od Wynajmującego kontynuowania stosunku najmu, Wynajmujący jest uprawniony, po wypowiedzeniu zgodnie z pkt 10.3, do odebrania przedmiotu najmu. Najemca jest zobowiązany umożliwić Wynajmującemu dostęp do przedmiotu najmu i jego wywiezienie. Koszty ewentualnego demontażu oraz transportu przedmiotu najmu ponosi Najemca. Jeżeli w wyniku przedterminowego zakończenia uzgodnionego okresu najmu Wynajmujący poniesie możliwą do wykazania szkodę, Najemca jest zobowiązany do jej naprawienia.

10.2 Wynajmujący lub osoby przez niego upoważnione mają prawo, po uprzedniej zapowiedzi, w zwykłych godzinach pracy obejrzeć przedmiot najmu w celu upewnienia się co do jego obecności i stanu.

10.3 Prawo do wypowiedzenia bez zachowania terminu: Wynajmujący może wypowiedzieć umowę najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli

a) Najemca na zapytanie nie poinformuje Wynajmującego o miejscu użytkowania przedmiotu najmu,

b) Najemca pozostaje w zwłoce z zapłatą więcej niż dwóch rat czynszu w całości lub w części,

c) Najemca nie chroni przedmiotu najmu przed nadmiernym obciążeniem lub nie konserwuje go w należyty sposób,

d) nastąpi upadek majątkowy Najemcy (Vermögensverfall),

e) w odniesieniu do majątku Najemcy złożony zostanie wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub Najemca złożył u właściwego komornika wykaz majątku albo zostanie do tego wezwany na piśmie.

11. Odpowiedzialność

11.1 Oczywiste wady należy zgłosić Wynajmującemu w formie dokumentowej w terminie zawitym 10 dni od wydania przedmiotu najmu, przy czym decydujące jest doręczenie zgłoszenia Wynajmującemu. Po upływie tego terminu Najemcy nie przysługują wobec Wynajmującego żadne roszczenia z tytułu tych wad.

11.2 Roszczenia odszkodowawcze – także z tytułu szkód następczych spowodowanych wadą – z tytułu zwłoki (§§ 280 ust. 2, 286 BGB), wadliwości przedmiotu najmu (§ 536a BGB), winy w kontraktowaniu (§ 311 ust. 2 BGB), niemożliwości świadczenia (§ 283 BGB), innych naruszeń obowiązków w rozumieniu § 280 ust. 1 zdanie 1 BGB lub z tytułu czynu niedozwolonego są wobec Wynajmującego wyłączone, o ile nie zachodzi działanie umyślne lub rażąco niedbałe. To samo dotyczy prawa do odstąpienia od umowy zgodnie z § 323 BGB. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadkach zawinionego naruszenia istotnych obowiązków wynikających ze stosunku zobowiązaniowego (obowiązków kardynalnych) lub naruszenia życia, ciała lub zdrowia, a także do roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz) oraz w przypadku podstępnego zatajenia wady lub udzielenia gwarancji. Niezależna od winy odpowiedzialność Wynajmującego za wady pierwotne zgodnie z § 536a ust. 1 BGB jest wyłączona.

11.3 O ile nie zachodzi umyślne lub rażąco niedbałe naruszenie umowy ani przypadek naruszenia życia, ciała lub zdrowia, odpowiedzialności za produkt, podstępu lub gwarancji, roszczenie o naprawienie szkody ogranicza się do typowej szkody, możliwej do przewidzenia w chwili zawarcia umowy.

11.4 W zakresie, w jakim odpowiedzialność Wynajmującego jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to również osobistej odpowiedzialności jego przedstawicieli ustawowych, pracowników i osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu zobowiązania.

11.5 Jeżeli z powodu nieodebrania przedmiotu najmu przysługują nam roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania zobowiązania, możemy, bez konieczności przedstawiania dalszych dowodów, żądać od Najemcy odszkodowania w wysokości 20 % uzgodnionej ceny najmu. Nie narusza to prawa Najemcy do wykazania, że szkoda jest niższa, ani naszego prawa do wykazania, że szkoda jest wyższa.

12. Najem z opcją zakupu

Najem z opcją zakupu przedmiotu najmu jest możliwy wyłącznie wtedy, gdy zostało to odrębnie uzgodnione między Najemcą a Wynajmującym.

13. Prawo właściwe, właściwość sądu, miejsce spełnienia świadczenia

13.1 Obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec. Językiem umowy jest język niemiecki.

13.2 Jeżeli Najemca jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub publicznoprawnym majątkiem odrębnym albo nie ma ogólnej właściwości sądowej w Niemczech, sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikających ze stosunku najmu lub z nim związanych jest sąd właściwy dla naszej siedziby w Rheda-Wiedenbrück; jesteśmy jednak uprawnieni do pozwania Najemcy również przed sądem jego ogólnej właściwości.

13.3 O ile z umowy najmu nie wynika nic innego, miejscem spełnienia świadczenia dla wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszego stosunku umownego jest nasza siedziba.